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全新好股东会冲突危机潜藏 陷重组与控制权转让悖论

Source:adminAuthor:admin Addtime:2020/01/11 Click:

  据4月10日公告,由于第一大股东、实际控制人拟发生变更,全新好拟收购海南港澳资讯产业股份有限公司(下称港澳资讯)50.548%股权的重大资产重组,涉及的相关基础和条件发生了较大变化,其方案设计及资金安排将重新调整。

  “主要涉及到股东担保和承诺等事项,跟现在的股份转让有冲突,目前相关事项还在等监管部门的意见,接下来可能需要董事会、股东会来审议相关事项的豁免或变更。”全新好工作人员4月10日告诉21世纪经济报道记者。

  公开资料显示,全新好于2017年1月16日开市起停牌筹划重大资产重组,当年7月17日复牌,9月30日披露重大资产购买报告书(草案)的同时又停牌,直到今年3月9日才重新复牌。

  “收购港澳资讯当时已经过了董事会,并准备开股东会,但刚好遇到这个(主要股东股权转让),所以股东会还没开。”前述全新好工作人员对21世纪经济报道记者说。公告表明,全新好当时拟定于2017年10月20日召开股东大会审议收购港澳资讯重大资产重组相关议案,但之后以无法及时完成回复深交所重组问询函的理由取消。

  根据公告,全新好第一大股东北京泓钧资产管理有限公司(下称泓钧资产)和第三大股东深圳前海圆融通达投资企业(有限合伙,下称圆融通达),分别拟将所持占13.53%的4685.85万股与占7.42%的2570.83万股,转让给汉富控股有限公司(下称汉富控股)。

  此番股权转让,泓钧资产所持全新好股权转让总价为9.59亿元,约折合每股20.47元,较停牌前16.66元/股的收盘价溢价为22.87%,而圆融通达转让总价为4.28亿元,转让单价与停牌前股价相同。

  在全新好转型之际将以20.95%持股成为新控股股东的汉富控股,成立于2014年6月18日,注册资本30亿元,实控人为韩学渊。汉富控股还通过北京融元宝通资产管理合伙企业(有限合伙),间接持有占天康生物(002100.SZ)15.79%的15213.39万股,为第二大股东。

  据天康生物公告,其原第二大股东中新建招商于2017年10月通过公开征集受让方的方式出让所持股权,最终汉富控股以8.8元/股、总价13.39亿元拿下上述股权,今年2月完成过户。

  值得注意的是,汉富控股获得全新好控制权的总价为13.87亿元,与其成为天康生物二股东的代价差不多,而汉富控股表示不排除在未来12个月内对全新好主营业务改变或者重大调整的计划。

  “公司目前决定继续推进收购港澳资讯的重大资产重组,收购股权比例暂时没有变化,汉富控股也是比较认可这个项目,而且我们前期已经购买了港澳资讯6.8%的股权。”上述全新好工作人员称。

  按照重大资产购买报告书(草案),全新好收购港澳资讯50.548%股权的价格为58130万元,均为现金支付,而其2016年12月购买港澳资讯 6.8%股权的对价为8840万元。此次重大资产重组,交易对方承诺港澳资讯2017年至2020年累计实现的实际净利润不低于4亿元。

  全新好表示,收购港澳资讯重组完成后,其主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行业转型为金融信息技术服务业,实现业务转型和产业升级。

  “因为重组方案涉及的股东是泓钧资产,现在股东换了,方案肯定要改。”前述全新好工作人员向21世纪经济报道记者表示。

  重组报告书表明,全新好第一大股东泓钧资产确认自收购港澳资讯的重组复牌之日(2017年7月17日)起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。但重组尚未实施,泓钧资产却将所持股权转让给汉富控股,构成减持行为。

  对此,全新好解释称,汉富控股将承继泓钧资产在《重组报告书》中的减持安排,并且汉富控股入主将改变上市公司存在表决权委托、一致行动关系的相对复杂控制权结构,使公司的股权结构更加清晰稳定。

  全新好还表示,采取现金收购港澳资讯50.548%股权,考虑到前期相关费用,总支付需6 亿元。按照此前方案,由全新好和中航信托按照1:3提供资金。为响应国家金融监管政策,实际实施时可能会进一步降杠杆,若按照1:2资金配比测算,上市公司须实际出资2亿元,从而需要大股东提供约1.2亿资金支持,汉富控股实力较强,能够有力支持本次重组完成。

  不过,对于全新好的解释,深交所并不满意,其在3月12日再次下发关注函,要求详尽分析本次股权转让行为的合法合规性,并于3月16日前报送、披露,但全新好延缓至今尚未完成。

  而全新好股东之间存在的龃龉,也给未来相关事项的股东大会表决埋伏了不确定性。

  历史公告显示,2017年9月底,深圳市博恒投资有限公司(下称博恒投资)通过司法拍卖网络竞价,以4.39亿元竞得练卫飞持有的占全新好10.82%的3750万股,成为第二大股东。

  但博恒投资获得的上述股权却成了烫手山芋,原因是原本应在2014年5月20日解除限售上市流通的上述股份,被认为练卫飞尚未消除损害上市公司权益的行为,不符合解除限售条件,并且其提请解除上述股份限售的议案,也被全新好全体董事否决。

  此后,博恒投资予以了反击,在相关股东大会表决中投下反对票,否决了相关议案。直至今年1月底,全新好董事会通过了豁免博恒投资所承接原持有人练卫飞相关承诺履行并办理解除限售手续的议案,但随后举行的股东大会却未获通过。

  “股东大会表决如果涉及大股东回避表决,博恒投资投反对就比较麻烦,”上述全新好工作人员说,“现在汉富控股是否有跟博恒投资沟通,我这边没有得到消息。”

  该工作人员还表示,全新好目前的物业管理及房屋租赁业务不会退出,“这一块对公司是一个稳定的支撑,收购港澳资讯带来的利润超过50%,相当于主营已经变更,不需要剥离也完成了转型。”